2022年12月30日，中国银保监会办公厅发布了《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函【2022】1191号）（以下简称“通知”），将单户对公不良贷款转让和个贷不良贷款批量转让范围扩围至开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司；并将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。

回顾市场，2021年1月8日，银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函【2021】26号），首次允许商业银行向金融资产管理公司转让个人不良贷款，6家国有控股大型银行和12家全国性股份制银行成为首批试点银行。政策出台以后，个贷批转市场经过半年的试水，转让规模迅速攀升，2021年下半年即突破45亿元，2022年上半年突破74亿元，下半年不出意外的话至少在75亿元以上。试点机构中，股份制银行在个贷批转业务上的参与度远高于国有银行，业务规模占比接近98%。

在首批试点结束的当天，监管部门即出台政策扩大了试点范围，可以看到这两年的试点工作，对股份制银行拓宽个人不良贷款的处置渠道、优化银行资产质量起到了积极作用。通知从试点机构、处置方式、税前扣除等方面作了进一步的指导和规范。

下面我们对通知中有关个贷批转部分的内容进行逐条解读：

一、在原试点机构范围基础上，本次将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围；将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。

 解 读：

通知中新纳入试点范围的金融机构涉及个贷业务的有消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司以及11个省份的城商行和农村中小银行，新增机构数量超过200个。首批试点两年来，6大国有银行鲜有动作，可见中小金融机构受网点、员工人数、信用评级和资本金的限制，在个人不良贷款的处置上更需要个贷批转政策的支持。此次试点范围的扩大，我们预计这些新增机构的参与度将比首批试点机构更高、更活跃，尤其是消费金融公司、汽车金融公司和金融租赁公司这一类无法吸收公众存款的机构。个贷不良资产市场供给规模将出现大幅增长，市场将呈现更大的活力。

二、资产管理公司受让个人不良贷款后，可参照《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号）及其他有关规定，采取诉讼追偿、债务展期、重组等多种方式进行处置，不得再次对外转让。受让后的个人不良贷款风险权重按照《中国银监会关于印发金融资产管理公司资本管理办法（试行）的通知》（银监办发〔2017〕56号）关于批量收购金融不良资产形成的债权风险权重的规定执行。

 解 读：

通知中对资产管理公司受让个人不良贷款后的处置方式进行了指导，重点是再一次强调了“不得再次对外转让”，并对该类债权的风险权重进行了明确，资本管理办法中对于批量收购金融不良资产获得的债权规定风险权重为50%。由于不得再次对外转让的规定被重复提及，我们认为监管部门强烈要求所有参与个人不良贷款批转业务的资产管理公司必须建立自身的处置能力和管理体系，而之前市场上暗暗通行的“借通道”做法随时可能会受到监管的注意而面临政策风险。

三、不良贷款出让方可以依据《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第一款第（二）项规定，依法处理个人信息。不良贷款出让方应在转让贷款后采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务。出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。

 解 读：

通知对个贷批转中个人信息的处理明确了法律依据，即《个人信息保护法》第十三条第一款第（二）项规定，金融机构“为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需”对个人信息进行处理。同时要求金融机构应在转让贷款后及时向债务人履行告知义务。由于批量转让的个人不良贷款往往逾期时间较长，失联率极高，金融机构预计普遍会采用公告方式履行告知义务。据了解，部分地方法院在受理此类案件的立案申请时对于告知义务有明确的规范和要求，建议出让方和受让方提前向法院咨询，按照法院要求进行操作，以免影响后续的立案诉讼。

四、对于参与试点的不良贷款，金融机构可参照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第二十三条的规定，对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。

 解 读：

这对于金融机构是绝对的重大利好，甚至能够进一步刺激首批试点银行的参与积极性。个人不良贷款批转后是否可进行税前扣除并未在26号文中予以明确，这对于通过不良ABS进行处置、核销额度充足、具备清收能力的银行来说，将不良贷款批量转让给资产管理公司的动力不足。通知此次明确了批转后税前扣除的规定，必将激发众多银行转让个人不良贷款的兴趣和动力，我们预计除了新增的不良贷款以外，商业银行大量核销后的个人不良贷款也将涌入市场。

2021年是个贷批转的元年，当年市场就交出了将近50亿规模的高效答卷，2022年继续高歌猛进，150亿规模轻松突破，2023年在新政的刺激下，毫无疑问，这个市场将更加风起云涌、波澜壮阔。

新政虽然基本解决了金融机构在个人不良贷款处置上的难题，但是在债权没有清偿之前，难题本身并没有最终得到解决，只是从银行转嫁到了资产管理公司。我们预见到，资产管理公司将面临另一类难题：转让后个人征信报告如何处理？立案难、执行难的问题怎么解决？那些新的法催手段真的能走得长久吗？客户多头负债严重该如何破局？失联的客户在个人信息保护法的“庇佑”之下该到哪里去找？

个人不良贷款的处置依然路漫漫其修远，每一个从业者仍在不断的探索，我们希望这个市场能够更加活跃、更加有序、更加充满温情！